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上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務實施細則
第一章 總則
1.1 為規(guī)范可交換公司債券（以下簡稱“可交換債券”）的業(yè)務運作，維護市場秩序，保護投資者的合法權益，根據(jù)國家相關法律、法規(guī)和上海證券交易所（以下簡稱“本所”）有關業(yè)務規(guī)則，制定本細則。
1.2 持有上市公司股份的股東公開發(fā)行的可交換債券在本所上市交易，適用本細則。本細則未作規(guī)定的，參照適用本所公司債券相關業(yè)務規(guī)則。
可交換債券在本所發(fā)行的，同時適用《上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務指引》等規(guī)則中關于公司債券的相關規(guī)定。
1.3 投資者應當充分關注可交換債券及預備用于交換的股票的相關信息，根據(jù)自身的風險承受能力作出獨立、慎重、適當?shù)耐顿Y決策，并自行承擔投資風險。
1.4 證券公司和相關中介機構為可交換債券相關業(yè)務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務。
1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本細則及本所其他有關規(guī)定對可交換債券的發(fā)行及上市交易進行監(jiān)管。
第二章上市交易
2.1 發(fā)行人申請可交換債券在本所上市，應當符合下列條件：
?。ㄒ唬┙?jīng)中國證監(jiān)會核準并公開發(fā)行；
（二）債券的期限為一年以上；
?。ㄈ嶋H發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；
（四）申請上市時仍符合法定的可交換債券發(fā)行條件；
?。ㄎ澹┍舅?guī)定的其他條件。
2.2 發(fā)行人申請可交換債券上市,應當向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┛山粨Q債券上市申請書；
?。ǘ┲袊C監(jiān)會核準發(fā)行的文件；
?。ㄈ┛山粨Q債券發(fā)行申請相關文件；
?。ㄋ模┩鈧鲜械陌l(fā)行人決議；
（五）發(fā)行人章程；
?。┌l(fā)行人營業(yè)執(zhí)照；
?。ㄆ撸┠技f明書；
?。ò耍﹤瘜嶋H募集數(shù)額的證明文件；
?。ň牛┥鲜泄鏁?span lang="EN-US">
?。ㄊ┌l(fā)行人最近3個完整會計年度審計報告及最近一期的財務報告；
（十一）發(fā)行人出具的關于債券上市時仍符合法定的可交換債券發(fā)行條件的承諾；
?。ㄊ┍舅?guī)定的其他文件。
2.3 發(fā)行人應當保證上市相關文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2.4 可交換債券實行凈價交易，并實行當日回轉交易。
2.5 可交換債券作為質(zhì)押式回購業(yè)務質(zhì)押券的標準等相關事項，由登記結算機構另行規(guī)定。
2.6 可交換債券上市交易的分類管理標準，參照適用本所公司債券相關業(yè)務規(guī)則。
可交換債券信用級別發(fā)生變化或者發(fā)行人出現(xiàn)其他重大風險事件時，本所可以根據(jù)市場情況，對其交易機制、投資者適當性標準等進行調(diào)整。
第三章 信息披露及持續(xù)性義務
3.1 可交換債券上市期間，發(fā)行人應當指定專項聯(lián)絡人，負責管理發(fā)行人信息披露義務。
3.2 可交換債券上市期間，發(fā)行人應當在《證券法》規(guī)定的期間內(nèi)披露年度報告與中期報告，報告內(nèi)容除需滿足本所公司債券的信息披露有關規(guī)定以外，還應當包括：
?。ㄒ唬Q股價格歷次調(diào)整或修正情況，經(jīng)調(diào)整或修正后的最新?lián)Q股價格；
?。ǘ┛山粨Q債券發(fā)行后累計換股情況；
?。ㄈ┢谀╊A備用于交換的股票市值與可交換債券余額的比例；
（四）可交換債券贖回及回售情況（如有）；
?。ㄎ澹┍舅?guī)定的其他事項。
3.3 可交換債券上市期間，發(fā)行人應當按照本所公司債券相關規(guī)定履行臨時信息披露義務。
出現(xiàn)下列情況之一時，發(fā)行人還應當及時向本所報告并履行臨時信息披露義務：
?。ㄒ唬╊A備用于交換的股票的上市公司發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整換股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的修正原則修正換股價格；
?。ǘ╊A備用于交換的股票發(fā)生重大變化，包括但不限于被風險警示、暫停、終止上市等；
（三）發(fā)行人預備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結、扣劃或其他權利瑕疵；
?。ㄋ模╊A備用于交換的股票市值出現(xiàn)重大不利變化，影響可交換債券增信效果；
?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。
3.4 持有可交換債券的投資者因行使換股權利增持上市公司股份的，或者因持有可交換債券的投資者行使換股權利導致發(fā)行人持有上市公司股份發(fā)生變化的，相關當事人應當按照《上市公司收購管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定履行相應義務。
3.5 可交換債券信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
承銷機構及受托管理人應當督促發(fā)行人建立健全信息披露制度，確保發(fā)行人知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。
3.6 受托管理人應當于每年6月30日前完成上一年度的受托管理人事務報告并對外披露。出現(xiàn)對可交換債券持有人權益有重大影響的事件時，受托管理人應當自其知悉該等情形之日起5個工作日內(nèi)出具臨時受托管理人事務報告，并對外披露。
第四章?lián)Q股、贖回、回售與本息兌付
4.1 自可交換債券發(fā)行結束之日起12個月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預備用于交換的股票。
4.2 發(fā)行人應當在可交換債券開始換股的3個交易日前披露實施換股相關事項，包括換股起止日期、當前換股價格、換股程序等。
4.3 可交換債券進入換股期后，當日買入的可交換債券，投資者當日可申報換股。
4.4 可交換債券持有人申請在本所換股的，應當向本所發(fā)出換股指令，換股指令視同為債券受托管理人與發(fā)行人認可的解除擔保指令?？山粨Q債券換股的最小單位為一張、標的股票的最小單位為一股。
換股交收完成后，換得的股票可在下一交易日進行交易。
4.5 發(fā)行人在可交換債券換股期結束的20個交易日前，應當至少進行3次提示性公告，提醒投資者可交換債券停止換股相關事項。
4.6 發(fā)行人由于按照募集說明書的約定調(diào)整或修正換股價格等原因，造成預備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換債券全部換股所需股票的，應當在換股價格調(diào)整日之前補足預備用于交換的股票，同時就該等股票設定擔保。
發(fā)行人應當在募集說明書中約定，預備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換債券全部換股所需股票而發(fā)行人又無法補足的，債券持有人可以在一定期限內(nèi)行使回售的權利，或者由發(fā)行人作出其他補救安排。
4.7 換股期間，預備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結、扣劃或其他權利瑕疵影響投資者換股權利的，發(fā)行人應當向本所申請暫?？山粨Q債券換股，發(fā)行人未及時申請暫停可交換債券換股的，本所可視情況暫停提供換股服務。
4.8 發(fā)行人或預備用于交換的股票出現(xiàn)其他影響投資者換股權利事項的，本所可視情況暫?；蚪K止可交換債券換股。
4.9 由于發(fā)行人未及時補足預備用于交換的股票或預備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結等原因，導致投資者換股失敗的，由發(fā)行人承擔所有責任。
4.10 發(fā)行人應當在滿足可交換債券贖回條件的下一交易日，披露是否行使贖回權相關事項。若決定行使贖回權的，發(fā)行人應當在贖回登記日前至少進行3次贖回提示性公告。公告內(nèi)容應當載明贖回程序、贖回登記日、贖回價格、付款方法、付款時間等內(nèi)容。
贖回結束后，發(fā)行人應當及時披露贖回情況及其影響。
4.11 發(fā)行人應當在滿足可交換債券回售條件的下一交易日，披露回售相關事項，并在回售申報期結束前至少進行3次回售提示性公告，公告內(nèi)容應當載明回售程序、回售申報期、回售價格、付款方法、付款時間等內(nèi)容。
回售結束后，發(fā)行人應當及時披露回售情況及其影響。
4.12 發(fā)行人應當在可交換債券約定的付息日前3-5個交易日內(nèi)披露付息相關事項，在可交換債券期滿后2個交易日內(nèi)披露本息兌付相關事項。
第五章停復牌、暫停上市、恢復上市及終止上市
5.1 可交換債券上市期間，預備用于交換的股票依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定停復牌的，本所可視情況對可交換債券停復牌。
5.2 可交換債券上市期間，預備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結、扣劃或其他權利瑕疵影響投資者換股權利的，發(fā)行人應當向本所申請可交換債券停牌。發(fā)行人未及時申請的，本所可視情況對可交換債券進行停牌。
發(fā)行人明確上述事項已經(jīng)消除或者不影響投資者換股權利后，向本所申請可交換債券復牌。
5.3 可交換債券發(fā)行人出現(xiàn)本所公司債券停復牌、暫停上市、恢復上市或終止上市列示情形的，參照適用《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》。
第六章附則
6.1 可交換債券的發(fā)行、上市及交易費用按照本所可轉換公司債券的標準執(zhí)行，換股按照股票交易收取相關費用。
6.2 本所對非公開發(fā)行可交換債券另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
6.3 本細則由本所負責解釋。
6.4 本細則自公布之日起施行。
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